中国证券监督管理委员会


中国证券监督管理委员会关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知
中国证券监督管理委员会




各律师事务所：
最近一个时期，一些涉及境内权益的境外公司（以下简称境外公司）在香港创业板、美国那斯达克等境外市场发行股票和上市。针对境内律师就上述股票发行和上市事宜向我会进行的查询或报送的法律意见书，现将有关问题通知如下：
一、如有关境外发行股票和上市事宜属于《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（国发〔1997〕21号）规定的情形，则依照该通知执行。
二、如上述事宜不属于国发〔1997〕21号文件规定的情形，律师就该境外发行股票和上市事宜出具的法律意见书应包括（但不限于）以下内容：
1、境外公司的基本情况：设立时间、注册地点、股权结构（附框图）及其股东背景（最终权益持有人）、拟上市资产构成（附框图）、从事业务等；
2、本次发行的基本情况：主承销商及保荐人、拟上市地、预计筹资规模及用途等；
3、如果中国境内机构或公民直接或间接持有该境外公司的股权，应详细说明该权益的形成及其演变过程，并对其合法有效性发表意见；
4、境外公司上市资产中，如果直接或间接涉及境内权益，应详细说明该权益的形成过程，并对其合法有效性发表意见；
5、说明境外公司直接或间接持有权益的境内企业所从事的业务，并对其是否符合外商投资产业政策及其他相关法律法规发表意见。
三、中国证监会发行监管部负责受理法律意见书，并按以下程序办理：
1、如认为法律意见书陈述的事实不清楚或发表了不恰当的法律意见，将对律师进行书面查询，律师应及时作出修改补充；
2、证监会可就有关外商投资涉及的法律、法规及政策问题征求国务院有关主管部门的意见；
3、如没有进一步意见，则在收到法律意见书之日起15个工作日内提出处理意见，由法律部函复律师事务所。
四、对于出具虚假、误导性法律意见或有重大遗漏的法律意见书的律师和律师事务所，证监会将依照有关法律法规予以查处。



2000年6月9日
广东省深圳市人民政府办公厅


深圳市人民政府办公厅关于印发《深圳市驻海外经贸代表机构管理暂行办法》的通知

（2004年11月12日）

深府办〔2004〕207号

　　《深圳市驻海外经贸代表机构管理暂行办法》已经市政府同意，现予印发，请遵照执行。

深圳市驻海外经贸代表机构管理暂行办法
　　
第一章 总 则

　　第一条 为规范我市驻海外经贸代表机构（以下简称驻外经贸代表机构）的管理工作，根据国家和广东省的有关规定，结合我市实际，制定本办法。
　　第二条 本办法所称的驻外经贸代表机构，是指由市政府设立的驻海外对外经济贸易促进机构。具体机构名称为“深圳市驻××国（地区）经济贸易代表处”。
　　前款驻外经贸代表机构由市机构编制部门批准设立。
　　第三条 深圳市贸易工业局（以下简称市贸工局）为我市驻外经贸代表机构的归口管理部门，依照本办法对驻外经贸代表机构实施管理。

第二章 机构及人员管理

　　第四条 驻外经贸代表机构在市贸工局指导下履行以下职责：
　　（一）作为全市驻外经贸促进机构，积极向所在地区企业、商会和有关机构宣传我市投资环境、投资机会以及相关政策法规；
　　（二）联系所在地区重点企业、投资商，积极主动地与当地政府、资本输出机构、中介机构、商会及知名跨国公司建立广泛密切的合作关系，并为其提供有关信息和相关服务；
　　（三）负责合法收集所在地区经贸、商务信息，为我市企业提供有关信息和服务；
　　（四）组织所在地区企业、商会来我市进行实地考察、项目洽谈等商务活动，并为来我市开展经贸活动争取有关方面的支持和合作；
　　（五）承办或者协助承办我市在所驻国及周边地区开展的经贸促进活动，包括策划、宣传、客户发动、项目跟踪落实等工作；
　　（六）完成市主管部门交办的其它工作任务。
　　第五条 驻外经贸代表机构的设立由市贸工局按以下程序办理：
　　（一）提出拟在海外设立经济贸易代表机构的方案，经征求有关部门意见后提请市政府审议决定；
　　（二）经市政府批准后，向市机构编制部门提出拟设立机构的职能、内设机构和人员编制意见；
　　（三）市机构编制部门审核同意并批复后，根据上级有关批准文件并根据所驻国法律进行注册登记。
　　第六条 驻外经贸代表机构设首席代表，可设首席代表助理，首席代表负责该机构的全面工作，首席代表助理协助首席代表工作。其他工作人员由首席代表根据所驻国法律规定在当地聘用。
　　第七条 驻外经贸代表机构首席代表、首席代表助理（以下简称首席代表、助理）应当选派政治可靠、品德端正、业务能力强、外语好的业务干部担任。
　　首席代表由市贸工局推荐或由市委组织部、市人事局推荐和选配，经市委组织部同意后，按照干部管理权限任免。
　　第八条 首席代表、助理驻外期限为连续5年，最长不超过7年。期间因工作需要或者其他特殊情况的，可由市贸工局提请市委组织部批准更换。
　　第九条 市贸工局可以根据对外经贸工作需要，每年分批选派业务能力强、外语熟练的业务骨干分别赴各驻海外经贸代表机构进行培训，每期时间为半年。
　　第十条 首席代表、助理及赴驻外经贸代表机构进行培训的人员应当遵守国家政策法律、外事纪律及所在国（地区）有关法律、法令。

第三章 业务管理

　　第十一条 驻外经贸代表机构根据国家法律、法规及所驻国法律、法令和本办法开展有关业务工作。
　　第十二条 首席代表应当制定本机构年度工作计划，并向市贸工局备案。
　　第十三条 首席代表应当每六个月向市贸工局书面汇报驻海外经贸代表机构的工作情况，由市贸工局向市政府及有关部门汇报和通报。
　　第十四条 驻外经贸代表机构的以下工作应当由首席代表提出方案，由市贸工局请示分管市领导同意后实施：
　　（一）当地外籍员工的雇用、增减；
　　（二）分支机构的增设、撤并；
　　（三）大型经贸活动的主要组织措施；
　　（四）其他重大事项。
　　第十五条 对首席代表、助理的年度考核，主要采取个人总结、所在单位组织人事部门考察了解相结合的方法。

第四章 财务管理

　　第十六条 驻外经贸代表机构所需业务经费由首席代表提出预算，纳入市贸工局部门预算后，报送市财政部门核定。
　　市贸工局依照有关规定将核定的各驻外经贸代表机构业务经费兑汇成外币后，分别汇给驻外经贸代表机构。
　　第十七条 驻外经贸代表机构应当根据国家及所驻国的有关法律和财务规章制度、税务制度建立帐册，进行财务核算，制定严密的财务管理制度及差旅费管理制度，并依法纳税。
　　第十八条 驻外经贸代表机构财务开支严格按市财政部门下达的年度预算执行。一般业务开支由首席代表负责，超过一万美元额度及其他非日常重大开支应事前报市贸工局领导同意方可实施。
　　驻外经贸代表机构每季度向市贸工局报送季度经费开支情况，市贸工局对各代表处设立专户管理，各代表处建立辅助帐，定期向市贸工局报帐核定。
　　第十九条 市财政部门对驻外经贸代表机构的财务管理依法实施监督检查。
　　市贸工局每年组织对驻外经贸代表机构经费开支进行一次审计，驻外经贸代表机构首席代表离任时，应按规定进行离任审计。

第五章 附 则

　　第二十条 驻外经贸代表机构应根据中央、省、市的有关规定，结合派驻国当地的实际情况，就其工作人员的考勤、休假、培训、外事纪律、保密工作及其他本办法未尽事宜，制定相关管理办法，报市贸工局备案后执行。
　　第二十一条 本办法自发布之日起实行。