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证监会公告[2012]6号

时间:2024-06-26 18:57:59 来源: 法律资料网 作者:法律资料网 阅读:8056
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证监会公告[2012]6号

中国证券监督管理委员会


证监会公告[2012]6号




  为了向投资者充分揭示因重组可能导致上市公司长期不能弥补亏损的风险,明确监管要求,我会制定了《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》,现予公布,请遵照执行。



            

                                    中国证券监督管理委员会        

                                    二○一二年三月二十三日




附件:《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》.doc



上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求


上市公司发行股份购买资产实施重大资产重组后,新上市公司主体全额承继了原上市公司主体存在的未弥补亏损,根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,新上市公司主体将由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。对于上市公司因实施上述重组事项可能导致长期不能弥补亏损,进而影响公司分红和公开发行证券的情形,现明确监管要求如下:

一、相关上市公司应当遵守《公司法》规定,公司的资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

二、相关上市公司不得采用资本公积金转增股本同时缩股以弥补公司亏损的方式规避上述法律规定。

三、相关上市公司应当在临时公告和年报中充分披露不能弥补亏损的风险并做出特别风险提示。

四、相关上市公司在实施重大资产重组时,应当在重组报告书中充分披露全额承继亏损的影响并做出特别风险提示。


美国“水污染”诉讼案件新闻二则

北京中济律师所医药法律主任律师:李洪奇选译
010-88083116;86187836

第一则:科赫工业公司为石油泄漏水污染支付创纪录的民事处罚
Koch Industries to pay record fine for oil spills in six states

科赫工业公司(Koch Industries Inc)是美国第二大石油公司,总部设在堪萨斯州,公司拥有庞大的地上和地下输油管线,将原油和石油产品源源不断输往中西部地区。

然而在1990年到1997年期间,由于输油管线生锈腐蚀(corrosion),频频发生石油泄漏(spills)事故,特别是在偏远乡村地区。政府接到大量投诉,指责科赫公司放任300多万加仑的原油和石油产品非法泄漏到临近水塘、湖泊、溪流或海岸。

大多数泄漏发生在俄克拉荷马、得克萨斯和堪萨斯三个州。其中最严重一次发生在德州,10万加仑的原油在纽埃西斯河及科珀斯克里斯蒂湾上形成了一条长12英里的油带。

联邦和各州政府同声谴责科赫公司未尽管理义务,认为如果公司操作适当、保养合理(proper operation and maintenance),输油管线腐蚀损坏的问题完全可以预防和避免。

1999年联邦政府在俄克拉荷马州塔尔萨地方法院提起诉讼,指控科赫公司非法泄漏原油和石油产品,造成德克萨斯、俄克拉荷马、堪萨斯、密苏里、路易斯安那和阿拉巴马州的水土污染。德克萨斯州政府也在休斯顿地方法院起诉科赫公司。

针对上述两个诉讼案件,2000年2月原告德州政府和联邦政府一起与被告在休斯顿地方法院达成调解协议(settlement),主要内容是科赫公司愿意支付3000万美元的民事处罚(civil fine);保证进一步完善防漏项目(leak-prevention programs);投入500万美元用于环境保护工程。调解协议签署候,美国司法部和环保署联合在声明中指出,这是美国历史上对环境污染案件最高额的民事处罚(civil penalty)。

《调解协议》规定,科赫公司应当检查评估正在使用的2500英里输油管线的运行状况,发现问题及时修复;应当贯彻执行改进后的防漏检测、保养核查以及防漏培训等制度;还应当聘请一名独立审计员每年对公司进行审计,至少三年,并向联邦政府和德州政府汇报科赫公司是否达到了《和解协议》和法律规定的要求。

除了改善业务运营制度,科赫公司还须投入500万美元用于受害各州的环境保护工程,包括投入150万美元在堪萨斯州和俄克拉荷马州购置湿地或者是野生动植物的生存地并加以保护;投入100万美元开展输油管线安全性研究,目的是为石油天然气工业同行们提供培训,教育他们如何预防油气泄漏;因为科珀斯克里斯蒂湾地区受灾最重,所以德州政府将获得250万美元由于改善本地区水源质量以及提高突发环境事件处理能力。

鉴于1990年埃克森(Exxon)石油公司在阿拉斯加瓦尔迪兹发生泄漏事件后,联邦政府设立了“石油泄漏责任信托基金”,旨在帮助支付损害赔偿金、污染物清除费以及某些相关费用。《调解协议》还规定科赫公司要把3000万美元民事处罚中的1500万付入“信托基金”,剩余1500万由联邦政府和德州政府平分。

第二则:法官裁定“水污染”案件不适于共同诉讼
Court bars Redlands water contamination class-action suit

2003年3月,一起代表800名居民共同起诉洛克希德.马丁公司“水污染”的诉讼被加利福尼亚州最高法院的法官裁定驳回。

这800多名原告生活在洛杉矶以东70英里出的Redlands市,靠近洛克希德.马丁公司的火箭发动机试验场,他们诉称火箭燃料中的高氯酸盐(Perchlorate)已经渗入他们的生活用水,造成居民罹患癌症和其他疾病,因此要求洛克希德.马丁公司赔偿损失,并支付费用监测居民的健康状况。被告洛克希德.马丁公司否认一切指控。

法官表示本案不能合并成共同诉讼(class actions),因为各居民接触污染物的量不同,遭受的身体损害程度有差异,诉讼请求也不一样,所以应该单独起诉,证明各自的实际损失或要求被告监测将来可能发生的疾病。

法官没有谈及诉讼的事实问题。现在还不清楚高等法院的意见会不会对类似案件产生影响。


参考:
http://www.uswaternews.com/archives/arcrights/arcrights.html

关于平潭综合实验区有关进口税收政策的通知

财政部 海关总署 国家税务总局


关于平潭综合实验区有关进口税收政策的通知


财关税[2013]62号



福建省财政厅、福州海关、福建省国家税务局:  

  为贯彻落实《平潭综合实验区总体发展规划》中的相关政策,现就平潭综合实验区有关进口货物税收政策通知如下:

  一、有关进口税收政策

  平潭综合实验区的有关进口税收政策,除法律、法规和现行政策另有规定外,按照下列规定办理:

  1.对从境外进入平潭与生产有关的下列货物实行备案管理,给予免税:平潭综合实验区内(以下简称区内)生产性的基础设施建设项目所需的机器、设备和建设生产厂房、仓储设施所需的基建物资;区内生产企业运营所需的机器、设备、模具及其维修用零配件;区内从事研发设计、检测维修、物流、服务外包等企业进口所需的机器、设备等货物。在“一线”不予免税的货物清单具体见本通知第二条。

  2.对从境外进入平潭与生产有关的下列货物实行备案管理,给予保税:区内企业为加工出口产品所需的原材料、零部件、元器件、包装物料及消耗性材料;区内物流企业进口用于流转的货物。在“一线”不予保税的货物清单具体见本通知第三条。

  3.货物从平潭进入内地按有关规定办理进口报关手续,按实际报验状态征税,在“一线”已完税的生活消费类等货物除外。

  4. 平潭企业将免税、保税的货物(包括用免税、保税的料件生产的货物)销售给个人的,应按进口货物的有关规定补齐相应的进口税款。

  5.对设在平潭的企业生产、加工并经“二线”销往内地的货物照章征收进口环节增值税、消费税。根据企业申请,试行对该内销货物按其对应进口料件或按实际报验状态征收关税政策,经实际操作并不断完善后再正式实施。

  二、在“一线”不予免税的货物清单

  在“一线”不予免税的货物包括:

  1.法律、行政法规和相关规定明确不予免税的货物。

  2.国家规定禁止进口的商品。

  3.商业性房地产开发项目进口的货物,即兴建宾馆饭店、写字楼、别墅、公寓、住宅、商业购物场所、娱乐服务业场馆、餐饮业店馆以及其他商业性房地产项目进口的建设物资、设备(如电梯、空调、水泥、钢材、大理石、灯具等建筑材料和装饰装修材料)。

  4.生活消费类货物,具体如下:

  序号
    商品名称
    税则号列
  备注

  1
  活动物;动物产品
第一章至第四章全部税号

  2
  食用蔬菜、根及块茎
  第七章全部税号

  3
  食用水果及坚果;柑橘属水果或甜瓜的果皮
  第八章全部税号

  4
  咖啡、茶、马黛茶及调味香料;谷物
 第九章全部税号; 第十章全部税号

  5
  制粉工业产品;麦芽;淀粉;菊粉;面筋
  第十一章全部税号

  6
  含油子仁及果实;杂项子仁及果实
 1201-1208;1211-1213

  7
  动、植物油、脂及其分解产品;精致的食用油脂
  1501-1517

  8
  食品;饮料、酒及醋;烟草、烟草及烟草代用品的制品
  第十六章至第二十二章全部税号;第二十四章全部税号;25010011

  9
  成品油
  2710

  10
  药品
  第三十章全部税号

  11
精油及香膏;芳香料制品及化妆品
  3301;3303-3307

  12
  肥皂、洗涤剂等
  第三十四章全部税号

  13
  烟火制品;火柴
  36041000;3605

  14
  塑料浴缸、淋浴盘等;塑料制的餐具、厨房用具等
  3922;3924-3926

  15
硫化橡胶制的卫生及医疗用品
  4014

  16
  衣箱、提箱、小手袋等;皮革或再生皮革制的衣服及衣着附件
  4202-4203

  17
  毛皮制的衣服、衣着附件及其他制品;人造毛皮及其制品
  4303-4304

  18
木制的画框、相框、镜框等;木制餐具及厨房用具;衣架
  4414;4419;44211000

  19
  软木制品
  4503-4504

  20
  稻草、秸杆、针茅或其他编结材料制品等
  第四十六章全部税号

  21
  卫生纸、面巾纸等
  4803;4817-4820

  22
  书籍、报纸等
  32159010;第四十九章全部税号

  23
  羊毛、棉花、毛条
  5101;51031010;52010000;52030000;51051000、51052100、51052900

  24
  地毯及纺织材料的其他铺地制品;特种机织物;簇绒织物等
第五十七章全部税号;

第五十八章全部税号

  25
  针织物及钩编织物;针织或钩编的服装及衣着附件;非针织物或非钩编的服装及衣着附件
第六十章至六十二章全部税号

  26
  其他纺织制成品等
 6301-6304;6306-6309

  27
  鞋、帽、伞、杖、鞭及其零件;已加工的羽毛及其制品;人造花;人发制品
  第六十四章全部税号;6504-6507;第六十六章至六十七章全部税号

  28
  陶瓷产品
  6910-6912

  29
  玻璃制品
  7013;70200091、70200099

  30
  天然或养殖珍珠、宝石或半宝石、贵金属、包贵金属及其制品;
  第七十一章中除7112之外的其他全部税号

  31
  钢铁制品
  7323-7324

  32
  铜制品
  7418、74199950

  33
  铝制品
  7615

  34
  家用工具;厨房或餐桌用具;非电动的贱金属铃、钟等
82055100;8210;82119100;8213;8214;8215;83013000;8306

  35
  空调器;家用型冷藏箱;家用洗碟机;家用型洗衣机;家用型缝纫机等家用器具
84151010-84158300;84181010-84182990、84183021、84183029、84184021、84184029、84185000;84212110、84213910、84219910;84221100;84231000;84248910;8450;

  84511000;84521010-84521099;84529011-84529019

  36
  微型计算机及外设;电子计算器
  84433110、84433190、84433211、84433212、84433213、84433219;8470;84713000、84714140、84714940、84715040、84716050、84716060、84716071、84716072、84716090、84717090;85235110、85235120;85258013;85284100、85285110、85285190、85286100
  税号84716090仅指IC卡读入器;

  税号84717090仅指移动硬盘;

  税号85258013仅指计算机用网络摄像头。

  37
  家用电动器具;手提式电灯;电话机;音响设备;录像机;放像机;磁带;数据存储器件等;摄像机;电视机
  8509-8510;85121000;8513;85161010-85162100、85162920、85162931-85162939、85163100、85164000-85167990;85171100-85171220、85171800、85176299、85176910、85176990;85181000-85185000;8519;8521;8523;85258012-85258013、85258022-85258029、 85258032-85258039;8527;85284910、85284990、85285910、85285990、85286910、85286990、85287110-85287300
  税号85176990仅指可视电话

  38
  车辆
  8701-8703;8711-8712;8715;87161000

  39
  航空器
  8801;88021100-88024020;8804

  40
  船舶
  8901;8903

  41
  相机或摄录一体机镜头;望远镜;照相机
  85258022-85258029;

  90021131、90021139;90051000;90064000、90065100、90065300、90065990

  42
  钟表
  9101-9103、9105-9106

  43
  乐器
  9201-9208

  44
  座具;其他家具;弹簧床垫、寝具等;灯具;活动房屋
  94012010-94018090;94032000、94034000-94038990;9404;94051000-94052000、94053000;9406

  45
  玩具、游戏品、运动用品
  第九十五章全部税号

  46
  画笔、毛笔及化妆用的类似笔;旅行用具;纽扣;圆珠笔;铅笔;打火机等
  96033010-96033090;9605;9606;9608;9609;9613-9617;9619

  47
  艺术品、收藏品及古物
  第九十七章全部税号


  5.20种不予减免税的商品中未列入上述生活消费类货物清单的其他商品。

  6.其他与生产无关的货物。

  三、在“一线”不予保税的货物清单

  在“一线”不予保税的货物包括:

  1.法律、行政法规和相关规定明确不予保税的货物。

  2.国家规定禁止进口的商品。

  3.商业性房地产开发项目进口的货物,即兴建宾馆饭店、写字楼、别墅、公寓、住宅、商业购物场所、娱乐服务业场馆、餐饮业店馆以及其他商业性房地产项目进口的建设物资、设备(如电梯、空调、水泥、钢材、大理石、灯具等建筑材料和装饰装修材料)。

  4.区内个人、企业和行政管理机构自用的生活消费类用品(具体商品范围同第二条中的“4”和“5”)。

  5.列入加工贸易禁止类目录的商品。

  6.其他与生产无关的货物。

  四、其他有关事项

  根据政策执行的实际情况,并在保持政策相对稳定的前提下,由财政部会同有关部门适时调整在“一线”不予免税的货物清单和在“一线”不予保税的货物清单。

  本通知自平潭综合实验区相关监管设施验收合格、正式开关运行之日起执行。

  特此通知。


  财政部 海关总署 国家税务总局

  2013年9月3日